La gérante et associée majoritaire d’une SARL souhaite vendre son fonds de commerce. Pour cela, il lui faut l’accord des autres associés, ce qui suppose la réunion d’une assemblée générale. Sauf que les associés minoritaires, opposés à cette vente, contestent le choix du type d’assemblée réunie pour l’occasion. Pourquoi ?

Assemblées générales : une lettre qui change tout !

Une SARL a pour objet social l’exploitation de centres de remise en forme, de coaching, de consultation diététique, de vente de produits et accessoires forme et bien-être.

Elle est gérée par son associée majoritaire qui détient 51 % du capital, les 49 % restants étant détenus par 2 autres associés.

La gérante a pour projet de vendre le fonds de commerce. Or les statuts de la SARL prévoient que toute vente de fonds de commerce n’est possible qu’après accord des associés réunis en assemblée générale ordinaire (AGO).

Pour rappel, l’AGO est réunie au minimum une fois par an, notamment pour approuver les comptes de l’exercice écoulé. Comme les décisions sont prises à la majorité simple des associés, une AGO ne peut pas prendre de résolution qui modifie la structure de la société (objet social, capital, forme de la société, etc.).

Ces questions relèvent du domaine de l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Puisque les points traités touchent la structure même de la société, les règles de majorité et de quorum (c’est-à-dire le nombre minimal d’associés devant être présents) sont plus strictes que celles d’une AGO.

Dans cette affaire, les statuts prévoient que la vente du fonds de commerce doit être autorisée dans le cadre d’une AGO. Autrement dit, une majorité simple des associés suffit pour obtenir l’autorisation.

La gérante convoque donc une AGO. Sauf que les 2 autres associés s’opposent au projet… Qu’à cela ne tienne, la gérante détient 51 % du capital social : elle obtient donc la majorité simple et l’accord pour vendre le fonds de commerce…

… un accord qui n’a aucun sens, pour les associés minoritaires, qui estiment que cette décision aurait dû être prise non pas en AGO, mais en AGE et donc, être votée à la majorité des ¾ des associés.

Pourquoi ? Parce que, toujours selon eux, cette vente aura pour conséquence de faire disparaître l’objet social de la société et nécessitera donc une modification des statuts de la SARL.

« Non ! », s’oppose la gérante. La vente d’un fonds de commerce relève explicitement, d’après les statuts, de la compétence d’une AGO. De plus, ce n’est pas parce que le fonds est vendu que la société ne pourra pas continuer son activité ! Il n’y a donc ni extinction de son objet social ni modification statutaire à prévoir.

« Vrai ! », tranche le juge en faveur de la gérante. Cette opération n’entraînant pas d’extinction de l’objet social de la SARL, la demande d’accord pour la vente du fonds relève bien de l’AGO (comme le prévoient les statuts) et non de l’AGE !

Vente de fonds de commerce = modification de l’objet social ? - © Copyright WebLex

Les particuliers peuvent, sur option, soumettre les gains qu’ils réalisent à l’occasion de la vente d’actifs numériques au barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place de la « flat tax » (calculée au taux de 30 %). Une option dont les modalités d’exercice ainsi que les conséquences viennent de faire l’objet de précisions. Explications.

Vente d’actifs numériques : conditions et conséquences de l’option pour le barème de l’IR

Pour rappel, les gains (appelés « plus-values ») réalisés à titre occasionnel par les particuliers domiciliés fiscalement en France lors de la vente d’actifs numériques (cryptomonnaies par exemple) sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), aussi appelé « flat tax », calculé au taux de 30 %.

À titre dérogatoire, pour les ventes d’actifs numériques réalisées depuis le 1er janvier 2023, les particuliers peuvent opter pour une taxation au titre du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) en lieu et place du PFU.

L’administration fiscale vient d’apporter des précisions dans sa documentation concernant les modalités d’exercice de cette option et ses conséquences.

Opter pour l’imposition suivant le barème progressif de l’IR : comment ?

Dans ce cadre, l’option pour l’application du barème progressif de l’IR :

• doit être formulée de manière expresse sur la déclaration d’ensemble des revenus 2042 C, au plus tard avant l’expiration de la date limite de déclaration (case 3 CN à cocher) ;
• est exercée de manière globale pour l’ensemble des gains de cession d’actifs numériques réalisés au cours d’une même année ;
• est irrévocable. Aucune modification ne peut être apportée après la date limite de dépôt de la déclaration d’ensemble des revenus.

Notez que cette option est indépendante de celle prévue pour la taxation des revenus de capitaux mobiliers et des gains sur cession de droits sociaux.

Retenez également qu’en l’absence d’option, les plus-values sont automatiquement soumises au PFU.

Pour finir, l’obligation de déclarer les références des comptes d’actifs numériques ouverts, détenus, utilisés ou clos auprès d’entreprises, de personnes morales, d’institutions ou d’organismes établis à l’étranger ne concerne plus uniquement les particuliers depuis le 1er janvier 2024, mais aussi toutes personnes et entités juridiques domiciliées en France.

Opter pour le barème progressif : quelles conséquences ?

L’exercice de l’option pour le barème progressif de l’IR entraîne les conséquences suivantes :

• les particuliers domiciliés dans les DOM bénéficient d’un abattement appliqué sur le montant brut de l’impôt calculé par application du barème progressif (abattement de 30 % pour ceux domiciliés en Guadeloupe, Martinique ou Réunion et 40 % pour ceux domiciliés en Guyane ou à Mayotte) ;
• une fraction de 6,8 % de la CSG payée est déductible du revenu global de l’année de son paiement.

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Petits flacons de crèmes, de shampoing, savonnettes et autres produits ménagers… Ces échantillons donnés aux consommateurs pour tester de nouveaux produits ne seront plus systématiquement distribués. Pour en bénéficier, il faudra dorénavant en faire la demande. Objectif : lutter contre le gaspillage.

Échantillons gratuits = c’est (pas) fini !

Pour rappel, depuis 2011, pour lutter contre le gaspillage et favoriser le réemploi, les consommateurs ont vu disparaître les sacs plastiques aux caisses, l’impression systématique de leurs tickets ou encore les pailles qui ne sont pas réutilisables ou biodégradables.

Depuis le 26 avril 2024, les échantillons gratuits rejoignent cette liste ! En effet, les professionnels ne peuvent plus les distribuer systématiquement aux consommateurs. Pour en obtenir, ces derniers doivent à présent en faire la demande.

Pour appliquer cette nouvelle règle, un décret précise qu’un « échantillon » est un produit fourni dans le cadre d'une démarche commerciale consistant en une petite quantité de marchandise dont le conditionnement est différent du produit commercialisé et qui est cédé gratuitement aux consommateurs.

Ne sont pas considérées comme des échantillons les « denrées alimentaires qui ne sont pas préemballées et qui sont remises gratuitement aux consommateurs pour une consommation immédiate et sur place ». Autrement dit, dans ce cas de figure, l’interdiction de distribution sans demande préalable du consommateur ne s’applique pas.

Notez que le texte indique que les professionnels tenant à la disposition des consommateurs des échantillons peuvent les informer de cette nouvelle règle par tout moyen.

En cas de communication à distance, la 1re demande exprimée par les consommateurs permet la remise successive d'échantillons jusqu'à renonciation de leur part.

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